Contrato de mútuo conversível: Entenda como funciona

Você se interessa por investimentos? Certamente esse é um termo bastante recorrente, principalmente quando o assunto é economia e startups.

Então, conheça o Contrato de Mútuo Conversível e saiba na prática a relação entre o contrato e a participação societária. 

O que é um contrato de mútuo conversível?

Primeiramente, existem diversas opções de contratos para trabalhar na área de investimento. O contrato mútuo conversível é uma das modalidades mais procuradas em relação à estruturação de startups, e faz parte da legislação que está presente no Código Civil brasileiro (Art. 586).

Esclarecendo e deixando de fora a parte jurídica, é uma modalidade de “acordo” relacionado a Mutuária e Mutuante. No entanto, este tipo de empréstimo (mútuo), trata-se de um valor que futuramente se tornará conversível. Em resumo, a conversão se dará por meio da participação societária na Startup ou empresa.

Em outras palavras, é uma espécie de adiantamento de capital, onde o retorno (pagamento do adiantamento) é dado em participação societária do investidor na empresa. Ao contrário do que muitos acham, ele não entra diretamente no quadro social da empresa. 

Portanto, esse contrato possui uma característica bastante vantajosa para as empresas, onde o investidor não terá conversão imediata de participação societária. Além de ser uma das ferramentas jurídicas mais famosas e seguras.

O que é participação societária?

O contrato social de participação, nada mais é do que uma conversão de pagamento que pode ser feito ao investidor na sua empresa ou startup. Ou seja, durante o contrato pode ser definido que o pagamento do investimento ou adiantamento financeiro será feito por participação societária. 

O investidor não é classificado como sócio da Startup ou empresa. Somente algumas participações societárias estarão inclusas no poder de ação para ele. Sendo assim, as participações são medidas de acordo com os valores investidos no contrato. 

No entanto, existem motivos para que os mutuantes não se tornem sócios a partir desse contrato. O investidor nesse momento é denominado “anjo”, isto significa que está investindo na fase inicial da Startup. 

A fase de investimento inicial é denominada “vale da morte”, o investidor não se torna sócio devido à isenção de sua participação no poder de decisão e voto na empresa. Assim, as ações dele em relação às atividades trabalhistas são limitadas, tendo assim somente a participação societária. 

Nesse momento do contrato, o investidor pode ser uma espécie de mentor, participando de reuniões, e acompanhando todas as atualizações de crescimento e avanço do negócio.

Como funciona um contrato mútuo em participação societária?

Então, veja alguns pontos que são importantes para o funcionamento do contrato mútuo conversível e a participação societária.

Mutuante

Para entender acerca do funcionamento do contrato, é necessário que fique claro que esse é um termo jurídico. Sendo assim, o mutuante é aquele que empresta algo no ato do acordo social. Esse é o termo correto que deve ser direcionado ao investidor da empresa ou Startup.

Mutuária

Já o termo relacionado a mutuária está ligado diretamente àquele responsável por efetuar o pagamento de um empréstimo ou adiantamento de capital.

Portanto, com a apresentação dos termos jurídicos, entenda como funciona o contrato mútuo conversível e como se dá a participação societária. Separamos os principais pontos que regem esse tipo de acordo jurídico:

• Ao realizar o contrato, o dinheiro ou adiantamento do capital será feito pelo Mutuante, nessa etapa é comum a participação de diversas pessoas físicas e jurídicas;
• A Mutuária é responsável por receber o valor do empréstimo/investimento de capital;
• Em alguns contratos de mútuo conversível, são esclarecidas as finalidades de uso dos recursos financeiros emprestados para a mutuária;
• Alguns contratos também trabalham os termos e condições do empréstimo mútuo, pois em casos de irregularidades, ambos podem sofrer penalidades;
• Pagamento dos valores emprestados pela Mutuante podem ser convertidos e pagos em participação societária; 

Quando devo realizar um contrato mútuo conversível? 

Como já dito anteriormente, esse contrato é uma espécie de adiantamento de capital. Sendo assim, essa modalidade é requisitada para empresas ou Startups em que ambas estejam na fase inicial e necessitem de investimentos.

Recomenda-se a procurar “anjos” para a realização do contrato de mútuo conversível em caso de que os investimentos sejam arriscados para obter retorno. Deste modo, o pagamento poderá ser feito em participação societária para os investidores. 

Por ser um instrumento jurídico, o contrato deve ser acompanhado, realizado e revisado por um advogado. É recomendado sempre procurar um advogado especialista na área para tratar o assunto com excelência.

Quais as vantagens em fazer um contrato mútuo?

As vantagens de realizar um contrato mútuo conversível são inúmeras. A seguir, conheça as principais vantagens de realizar um contrato mútuo:

• A primeira vantagem marcante é que a dívida pode ser convertida em participação societária;
• O investidor que opta por essa modalidade, conta também com a participação patrimonial. O investidor se torna um credor na empresa;
• O contrato de Mútuo Conversível é um dos tipos de contratos mais procurados por ser seguro e bastante vantajoso em relação a outros;

Considerações finais 

Por fim, para que o acordo funcione como o esperado, é necessário que ambas as partes cooperem. Então, durante o procedimento de elaboração do documento é de suma importância que haja uma flexibilidade do Mutuante e da Mutuária. 

O foco em chegar ao esclarecimento de todas as cláusulas sem prejudicar nenhum dos lados fará com que o negócio fechado seja vantajoso para ambos. Assim, para manter a segurança da participação societária e dos valores investidos, deve ser aplicada a parte legal no acordo. 

Portanto, antes de buscar um contrato de mútuo conversível, entre em contato com a DB Associados, você conta com advogados especializados em empresas e finanças para acompanhar todo o procedimento legalmente. 

Continue acompanhando os conteúdos em nosso blog.

• Direito do Trabalho e Startups: Por que construir uma estratégia preventiva?
  
• Marco Legal das Startups e novos desafios da Advocacia Empresarial